详解！股东对公司债务承担连带责任的16种情形（一）

（一）滥用公司独立人格和股东有限责任损害公司债权人的利益

公司股东虽然对公司债务承担有限责任，但当公司遭遇债务危机时，股东的投资不仅无法收回，其还可能要对公司的债务承担连带责任。

那么在何种情形下股东要对公司债务担责呢？

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其司法解释、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民会议纪要》）对其进行了明确规定，归结下来一共有16种情形，今天我们就来跟大家说道说道这其中之一——股东滥用公司独立人格和股东有限责任损害公司债权人利益的行为。

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先给大家解释两个法律术语：

01公司独立人格

公司具有独立的人格，独立人格来源于独立的财产，股东向公司出资以后，丧失对出资财产的所有权；作为对价，股东获得了股份并在其出资范围内对公司债务承担有限责任；公司以自己的名义和财产，独立对外承担民事责任。

02股东有限责任

即公司用全部资产承担偿还所负债务的责任之后，即使没还清，公司的债权人也不能去要求公司股东来承担超过其出资义务的责任，股东以其对公司的出资额为限对公司债务承担责任。

股东的哪些行为才属于滥用公司独立人格？

目前在我国法院审理具体案件的实践中，股东滥用公司独立人格的行为主要有以下三方面的认定标准。

01人格混同

顾名思义，即公司人格与股东人格存在混同，说得通俗点，就是股东自己的财产跟公司的财产混在一起没法区分，甚至不分你我。比如股东用了公司的资金但没在公司财务上作记载、股东自己的收益和公司盈利不分导致双方利益不清、公司财产记在股东名下但被股东占有、使用等等。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。

02过度支配与控制

即股东操纵公司的决策过程，使得公司完全丧失其独立性，与一具躯壳无异，严重损害公司债权人的利益。比如母子公司或子公司间进行利益输送、解散原公司或抽走资金然后成立相似的新公司来逃避原公司债务、使多个子公司或者关联公司之间财产混同等等。

03资本显著不足

这点涉及到的其实是股东经营公司的诚意问题。即股东实际投到公司的资本较少，明显无法承担起其公司经营所隐含的风险，恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险都转嫁给债权人。

如果股东滥用公司独立人格和股东有限责任，当公司出现资不抵债时，债权人的利益甚至社会公共利益受到极大的损害。

为了防止股东滥用公司独立人格和股东有限责任的行为、保护公司债权人利益及社会公共利益，《公司法》及相关法律法规对股东的上述行为予以否定，使公司股东在特定情形下对公司的债务承担连带责任，以实现法律的公平与正义。

关于法人人格否认制度

前世——

法人人格否认制度最早起源于美国，美国的公司法将其形象地称为揭开公司的面纱。而后这一制度被德国、日本等大陆法系所接受，但其在各个国家的称谓有所不同，例如在德国被称为直索制度，日本将其称为透视理论。尽管称谓不一样，但其本质是相同的，即就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格与股东的有限责任，使隐身于公司之后的股东对公司债权人或公共利益直接承担责任。

今生——

通过借鉴国外已较为成熟的法人人格否认的理论，我国于2005年首次在《公司法》中明确肯定了法人人格否认制度。《公司法》（2005年修订）第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国首次明确地从维护债权人利益的角度出发所制定的法人人格否认制度，2020年5月28日通过的《民法典》第八十三条也做出了相同的规定，2019年11月08日印发的《九民会议纪要》第10-12条对该制度的适用情形进行了详细解释。

该制度的确立，是对公司法人制度的完善与发展。它对于防止公司独立地位被滥用有着非常重要的意义，也是我国立法上的一大进步。

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法人人格否认制度的适用条件有哪些？

《公司法》对法人人格否认制度的规定还是比较宽泛，在实践中，适用法人人格否认要同时满足以下四个具体条件。

就主体而言：

必须是合法设立的、具有独立法人人格的公司的股东；

就行为而言：

必须有滥用公司独立人格和股东有限责任的行为存在；

就前提条件而言：

公司的财产不足以对债权人的债权进行清偿；

就结果而言：

必须给债权人利益或社会公共利益造成了严重的损害。

有一点需要敲黑板注意，即法人人格否认并不是彻底全面、永久地否定公司的独立资格，而只是在具体案件中根据特定的法律事实和法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。其实从上面也可以看出，我国法院在司法实践中对适用法人人格否认制度通常是持谨慎态度且有较为严格的限制条件的，即将该制度作为一种特殊的例外情形进行处理。

提起法人人格否认诉讼应具备哪些条件？

我们可以代入一个场景来理解——

原告：债权人A

被告：合法成立的公司C及其控股股东Z

故事是这样的：Z所在的公司C是合法成立的，Z滥用了公司法人独立人格和股东有限责任，对作为债权人的A造成了重大利益损害，而公司的财产不足以对这些损失进行赔偿，债权人A为了维护自身的合法权益，可以股东Z和公司C为共同被告提起诉讼，要求股东Z对公司C的债务承担连带清偿责任。

依旧有一点需要敲黑板注意，即判决否认公司法人人格的效力是有限的，只能适用于该具体诉讼法律关系之中，而股东有限责任这块墙并没有因此而倒塌。该诉讼相当于在股东有限责任这面墙上开了个窗子，这个窗子在特定的时候可以打开，但即使打开了这扇窗子，这面墙其他的区域都还是密闭、完整的。

司法实践中的相关判例数据

理论干货上完了，下面来看看在司法实践中适用法人格否认制度的相关判例数据吧～

通过在威科先行·法律信息库中输入关键词法人人格否认，共检索出了3216件相关案例。

地域：

相关判例中涉及到法人人格否认的案件集中于广东地区，其他案件较多的地区分别为江苏、四川、北京、浙江。具体比例详见下图1。

图1：判例中涉及到法人人格否认的案件分布区域

案由：

此类案件的案件类型分为民事、刑事以及执行三种。其中，民事案由以合同、无因管理、不当得利纠纷案件为主；刑事案件案由以破坏社会主义市场经济秩序罪为主。具体比例详见下图2。

图2：判例中案件类型的比例

审理法院层级：

通过对此类案件的审理法院及审级进行分析，此类案件以基层法院、中级法院审理居多。从数据分析上来看，此类案件的再审率较低，具体比例详见下图3。

图3：判例中涉及到法人人格否认案件的审理法院层级

判决结果：

在检索的3216件涉及到法人人格否认的案件中，当事人主张通过适用法人人格否认制度要求相关方承担连带责任的诉求得到法院支持的比率较低，且二审的改判率较低，但再审的改判率相对较高。具体比例详见下图4。

图4：涉及到法人人格否认的案件中一审、二审和再审判胜诉比例

因此，从上述分析数据中我们可以看出，涉及到法人人格否认的案件中，基层法院对于适用法人人格否认制度要求相关方承担连带责任是持谨慎态度的。

（以上数据来源于2020年8月26日威科先行法律信息库的数据检索，因采用关键词进行检索，故可能存在误差。）

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王荣梅律师，北京市京师律师事务所合伙人、商事争议解决法律事务部副主任，法院特邀调解员，北京金融分析师协会和中国黄河文化经济发展研究会法律顾问，并有在世界500强企业全资子公司从事多年法务工作经历。

王荣梅律师团队在股权投资、险资投资、债券发行、新三板挂牌、股权激励等资本市场上有多个成功案例；同时，本团队长期专注于股权纠纷、金融借款纠纷、信托纠纷等商事纠纷，团队律师对重大疑难商事诉讼案件有丰富的解决方案。